杜江涛左右手交易中的通盈魅影:首轮出资未履行完又欲增资

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未能完成第一轮出资并希望参与杜江涛左、右手交易第二轮增资的佟英幻已连续数年未能达到业绩标准。河北省唯一通过新GMP认证的血液制品生产企业,河北大安药业股份有限公司(以下简称“大安药业”),由华生生物(。深圳),现在正吸引着郑君集团等投资者的青睐。上海)和北京同盈投资集团有限公司(以下简称“同盈集团”)。

3月17日晚,集团宣布计划通过其全资子公司以现金形式支付11.22亿元,以增加大安药业的资本。公开信息显示,大安药业有限公司是博汇创新的控股子公司。深圳)。博汇创新和郑钧集团均由自然人杜江涛控制。此次增资构成关联交易。

去年8月,大安药业增加了资本,并引入统一集团作为战略投资者。统一集团将中科生物医药有限公司(以下简称“中科生物”)持有的1.2亿股(占总股份的72%)和4.47亿元现金(现金增资可认购新增注册资本1.54亿元)增资至大安药业。交易完成后,统一集团成为大安药业的第二大股东。

今年1月21日,统一集团完成了上述现金增资,但在两个月内,将收购的大安药业股份质押给中信信托。此外,由于“与中技生物科技其他股东的股权转让纠纷”,中技生物科技72%的股权于3月16日被冻结,本次增资中尚未履行其对大安药业的全部出资义务。

也就是说,统一集团已经收购了大安药业的部分股份。不仅尚未交付中科生物的股份,其现金增资也是通过股权质押实现的。运营后,它已经成为大安药业的第二大股东。

此外,统一集团计划参与大安药业新一轮增资扩股,相应投资额为3.48亿元。

在新一轮增资过程中,交易所也发出了询价信,询问郑钧集团是否有足够的能力支付价格,增资的必要性,标的资产的估值以及定价的合理性。3月27日,郑钧集团宣布延期回复该交易所的询证函。

博惠的创新业务包括检测和血液制品两个子行业。前者由母公司经营,血液制品业务分别由公司控股子公司大安药业有限公司和广东伟伦生物制药有限公司经营,杜江涛和洪灏是公司实际控制人,他们已经进入福布斯中国富豪榜多年。截至2019年第三季度末,其总持股比例为51.62%。

博惠的创新业务包括检测和血液制品两个子行业。前者由母公司经营,血液制品业务分别由公司控股子公司大安药业有限公司和广东伟伦生物制药有限公司经营,杜江涛和洪灏是公司实际控制人,他们已经进入福布斯中国富豪榜多年。截至2019年第三季度末,其总持股比例为51.62%。

目前,欧洲和美国的发达国家消费了全球80%的血液制品,使其成为最大的消费市场。近年来,国内血液制品行业不断合并和整合。中盛集团、华兰生物、上海来世、泰邦生物四家企业2019年收集的总浆量占总浆量的50%以上,行业集中度逐步提高。然而,国内血液制品企业的血浆采集站数量、产品类型和整体规模仍远远落后于国外企业,行业整合仍是大势所趋。

大安药业是华生生物的控股子公司。2014年10月,博汇创新控股股东杜江涛从华生生物手中收购了大安药业46%的股份,总转让金额为6.35亿元(大安药业整体价值为13.8亿元)。2015年5月,博汇创新通过发行股票以原价收购了杜江涛在大安药业46%的股份。时任博汇创新总经理的陆新群也将大安药业原转让的2%股权转让给了博汇创新

博辉创新计划增加大安药业的注册资本,以增强公司血液制品业务的综合竞争力,提升公司原料血浆供应能力。博汇创新于2019年8月5日宣布,统一集团将以1.2亿股(占AMC总股份的72%)和4.47亿元现金增资AMC。交易完成后,统一集团将持有大安药业25.2%的股份,博汇创新的股份将从92%降至68.82%。

为了解决大安药业“后续发展的资金需求问题”,博汇创新计划在此次增资中,在通营集团未履行对大安药业全部出资义务的情况下,再次向大安药业引进外部投资者,并进行增资扩股。童英集团计划再次参与。

博汇创新2020年2月17日的公告显示,大安药业此次拟增加注册资本11.46亿元,其中集团全资子公司胜泰科技、统一集团和投资分别认缴新增投资3.57亿元、1.11亿元和954.93亿元,相应的投资金额分别为11.22亿元、3.48亿元和3000万元。

在完成上一次和本次增资后,童鹰集团将支付总额为7.95亿元的现金,外加中科生物72%的股权(相应的估值为4176万元)。童英集团将持有大安药业24.37%的股份。

增资杠杆局

博汇创新3月23日晚宣布,最近同鹰集团持有的用于公司控股子公司大安药业增资的中科生物1.2亿股被人民法院依法冻结。冻结的原因是“与中科生物其他股东的股份转让纠纷”。七新宝信息显示,中科生物1.2亿股的冻结时间是3月16日。

启新报信息显示汉学成立于1995年,2015年前由自然人贾宝山控制。自2015年4月至6月,分别由自然人王相英控制的深圳人创经贸服务有限合伙有限公司和武汉雷士久源投资有限合伙有限合伙有限公司从双鹿制药获得中化集团72%的股份。自然人孟庆宇和贾宝山。2015年11月24日,通过王相英控股的两家企业的转让,统一集团持有中科生物全部股份,成为第一大股东。截至目前,贾宝山持有中科生物剩余的28%股份。

由于与谁发生股份转让纠纷,同鹰集团所持中科生物1.2亿股股份被冻结?争论的具体原因是什么?《经济观察报》的一名记者就此事多次致电统一集团,但电话一直无人接听。

如果统一集团不履行合同,将承担什么责任?博汇创新表示,童鹰集团正在积极解决上述问题,以尽快解除相关股份冻结。如果统一集团无法按约定向大安药业交付上述股份,大安药业有权要求其承担相应的违约责任。

在博汇创新披露的相关公告中,记者没有找到交付中科72%股权的截止日期。《经济观察报》就此事多次致电博惠创新局办公室,但无人接听。

统一集团官方网站信息显示,公司成立于1996年,涉足六大产业领域:金融投资、文化教育、高尔夫、房地产/酒店、商业、医药和健康。其中,医药卫生部门有中科生物和北京大星医药研究有限公司两家公司,主要业务是疫苗和血液制品的研发、生产和销售,以及1.1类新药双环铂等化学药物的生产和研究。

此外,启新宝信息显示,统一集团的实际控制人是士林,持股比例为91.70%。在石林为数不多的公开露面中,大多数都与高尔夫赛事有关。统一集团旗下的统一雁栖湖高尔夫俱乐部位于上海

统一集团对大安药业的3.48亿元增资将从何而来?通过上述大安药业股份质押,中信信托质押业务所得资金将用于何处?《经济观察报》的记者也就此事给统一集团打了几次电话,但都没有接听。

被沃森生物“抛弃”。

在博汇创新接手之前,大安制药曾给华生生物带来负担。

2012年10月,刚刚上市两年的华生生物,以5亿元的超额募集资金和2900万元的自有资金,收购了大安药业股东四川定向制药有限公司和成都振泰投资有限公司55%的股份,进入血液制品行业。当时,大安药业不仅长期停产亏损,其账面资产也持续资不抵债。

2013年,华生生物进一步加大了对大安药业的投资,以3.37亿元收购了大安药业35%的股权。同年,大安药业人血蛋白产品获批销售,人免疫球蛋白获准补充注册,血液制品业务进入正常运营轨道。

但在华生生物接手的三年中,大安药业表现不佳,没有为华生生物“形成新的利润增长点”。财务数据显示,从2013年到2014年,其净利润分别损失约4000万元和6000万元。

2014年,华生生物将大安药业的控制权转让给博汇创新的股东杜江涛和陆新群,他们以原价将大安药业48%的股份转让给博汇创新。但是沃森生物没有松一口气。

根据华生生物、和博汇创新签署的协议,华生生物将帮助大安药业股份有限公司加快血浆采集规模的增长,以确保其2017年、2018年和2019年的血浆采集规模分别不低于150吨、200吨和250吨。大安制药致力于完成95%以上的血浆收集规模。否则,华生生物将以1元的价格将大安药业一定比例的股权转让给博惠创新作为补偿(每年的补偿比例按协议中的具体约定执行)。股权薪酬仅限于华生生物持有的目标公司的股权。

但是,大安制药在2017年和2018年没有完成血浆采集量的下注,这也对华生生物的表现产生了一定的影响。2018年度报告显示,华生生物履行了相应的赔偿责任,将大安药业14%的股份支付给博惠创新,导致2018年净利润减少约7600万元。股权补偿完成后,从2019年起,华生生物将不再承担赔偿责任。

博汇创新接手后,大安药业扭亏为盈,但近几年业绩没有明显改善。根据郑钧集团3月17日发布的《大安药业审计报告》,大安药业2018年和2019年分别实现营业收入2.58亿元和1.55亿元,净利润分别为5949.93万元和1766.4万元。2019年,业绩大幅下滑,营业收入和净利润分别下降39.98%和70.31%。

此外,根据博汇创新披露公告,博汇创新收购大安药业后,商誉减值准备累计为2.02亿元,截至2019年底,大安药业商誉期末余额为7.49亿元。在大安制药商誉减值的情况下,增资也获得了较高的估值,2019年的估值为21亿元,相当于大安制药净利润的118.88倍。

此次增资,交易所向郑钧集团发出询价信,要求其解释大安药业营业收入和净利润大幅下降的原因、增资的合理性以及公司是否有足够的能力支付价款。2019年第三季度报告显示,郑钧集团货币资金期末余额为8.12亿元,与本次增资11.22亿元相差3.1亿元